动态与观点
- 引言 -
近日，Z6·尊龙凯时代理的泰安市某建筑安装有限公司（以下简称“客户公司”）与严某、秦某、泰安市正兴安装有限公司济南分公司（以下简称“分公司”）民间借贷纠纷二审案件，收到全面胜诉的民事判决书。济南市中级人民法院支持了Z6·尊龙凯时律师的主张，该案件取得最终的胜利。
- 案件承办过程及案件亮点 -
在客户委托二审案件后，Z6·尊龙凯时律师一方面通过对一审胜诉的经验进行复盘、总结，对本案中借款来源、来源人与严某之间的身份关系进行梳理，另一方面Z6·尊龙凯时律师将本案与先前类似形式的民间借贷案件进行分析、比对，确定了二审的思路。
在本案承办过程中，Z6·尊龙凯时律师团队研究了秦某以分公司名义向其他主体借贷引发诉讼，在先前诉讼中，法院依据商事外观主义判令客户公司承担责任，因此，Z6·尊龙凯时律师在代理本案时，主要以严某为秦某司机这一特殊关系为切入点，利用“商事外观主义不能对抗内部关系”，排除了商事外观主义的适用，最终否定了严某关于其为善意第三人的主张，并当庭指出严某陈述的不合情理、前后矛盾之处，济南市中院最终支持了Z6·尊龙凯时律师团队的观点。
一、案件基本情况分公司负责人秦某称生产经营急需，分别于2014年12月11日、2016年5月9日向严某借款20万、43万元，后经严某催收，分别于2016年5月5日、7月17日出具盖有分公司公章的《借据》两张。2020年9月2日，严某向济南市天桥区人民法院起诉要求秦某承担还款责任，并主张客户公司及其分公司承担连带责任。
二、案件难点分析
1、生效判决既判力对本案可能产生不利影响
秦某曾以分公司负责人身份向案外第三人借款，其中一起案件的出借人世纪北洋公司，其法定代表人是本案原告严某的表姐，2020年济南市中院对该案件作出二审判决，判令客户公司承担连带还款责任。在本案一审、二审过程中，严某一方不断提及世纪北洋公司案件的二审判决，试图影响本案裁判结果，甚至在上诉状中指责一审法官未参照前案终审判决为“浪费司法资源”。因此，在代理该案件过程中，如何排除世纪北洋公司案二审判决对本案的影响，是Z6·尊龙凯时律师始终面对最大的挑战。
2、举证难度大
由于本案的借贷行为发生在秦某与严某之间，客户公司对借贷事实毫不知情。尤其是在秦某不出庭应诉、对案件毫不抗辩、缺席判决的情况下，客户公司难以对借贷事实进行举证、抗辩。
三、Z6·尊龙凯时律师主张
Z6·尊龙凯时律师在代理本案一审胜诉的基础上，二审中主要着重于以下几点进行主张：
1、分公司已于2006年起停止生产经营，且客户公司于2009年底就与秦某解除劳动关系，秦某以分公司的名义发生的民间借贷案件，不可能用于分公司经营活动，客户公司不应承担连带还款责任。
2、严某作为秦某十几年的司机，且据其自述其与秦某“亲同家人”，严某应当属于内部关系人。严秀峰作为内部关系人，应当知晓借款未用于分公司的生产经营，商事外观主义可以对抗内部关系。
3、严某在一审过程中自称“收入微薄”与实际情况不符。在起草二审答辩状过程中，我们抓住“收入微薄”的司机向老板出借巨额资金这一不合常理之处做了重点论述，成功引起二审法官对借款合理性的怀疑，二审过程中法官对严某的收入、出借资金来源等进行了详尽的调查，严某微薄的收入与出借反差巨大，严某不能自圆其说。
4、严某声称出借款项均来自其年近七旬的舅妈、舅舅及其子女，所有出借人实际上属于严某两个舅舅家族。庭审过程中，严某声称因借款导致其本人和两个舅舅生活困难，Z6·尊龙凯时律师当庭即指出严某及其舅舅倾家荡产出借资金的不合常理，使法官对严某是否真实出借资金发生怀疑。
5、一审过程中严某陈述：秦某书写借条后盖章。二审过程中，面对先章后字的明显瑕疵，严某改口称秦某交付借条时即已经盖章，以此证明其对先章后字“不知情”，Z6·尊龙凯时律师当庭引用一审判决书载明的内容，驳斥其自相矛盾的说法。
四、二审裁判结果
二审法院山东省济南市中级人民法院经审理认为：结合双方的陈述及涉案借款未打入客户公司账户的事实，虽然严某提交了该有分公司印章及秦某签字的借条，尚不足以证实涉案借款用于分公司的生产经营，也不能证实涉案债务系分公司之债务，故一审法院判决驳回严某对客户公司及分公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。
- 结语 -
Z6·尊龙凯时律师始终坚持“以成就客户为中心”的原则，依靠专业的素养及强大的律师团队，不断攻坚，准确抓住疑难案件的争议点和突破点，并制定周密的诉讼方案，从而确保每一位客户的合法利益得到维护和保障。
